コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任を適切かつ安定的に果たすため、透明で効率性の高い企業経営をめざすとともに、コンプライアンスの徹底を経営の根幹として位置付け、誠実かつ公正な企業活動を遂行しています。また、取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」のもとで、グループ全体の業務の適正性を確保し、企業統治の強化を図っています。

コーポレートガバナンスの体制

当社の機関設計は、牽制機能の実効性確保を目的として、取締役会から独立した監査役および監査役会が監査を行う監査役会設置会社を採用しています。

取締役会

経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、業務執行に関する適切な監督を行っています。独立社外取締役3名を含む全7名の取締役は、専門分野や経験分野が偏らないよう多様性を持って構成し、取締役会の議長は社長が務めています。また、取締役候補者については知見や人物像などを勘案したうえで、取締役会で指名しています。当社は取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催しており、2022年度は合計15回開催しました。各取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
竹林 彰	15回	15回
石田 寛之	15回	15回
米澤 領一	15回	15回
町田 修一	15回	15回
遠藤 健	15回	14回
長谷川 直哉	15回	15回
小暮 恵理子	11回	11回
外川 孝彦	4回	4回

取締役会における具体的な検討内容として、年度事業計画関連、決算・財務関連、ガバナンス関連、内部統制関連、人事関連などを定例の審議項目としています。加えて、2022年度は企業理念に関する事項、中期事業計画に関する事項、サステナビリティに関する事項、上場維持基準の適合に向けた計画に関する事項などの審議を行いました。

指名・報酬委員会

役員などの指名・報酬などの決定に関する手続きの透明性・客観性を確保し、ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的としています。同委員会は、過半数を社外取締役の構成とし、当社の役員などの指名・報酬の方針や手続き、内容などを審議しています。2022年度は、指名・報酬委員会を3回開催しました。各委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
竹林 彰	3回	3回
町田 修一	3回	3回
遠藤 健	3回	3回
長谷川 直哉	3回	3回
小暮 恵理子	1回	1回
植村 哲	2回	2回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、役員の指名に関する事項、役員の能力評価および目標の達成状況をもとに算定された業績評価を踏まえた個別の評価額に関する事項、役員報酬の改定に関する事項などについて審議を行いました。

サステナビリティ委員会

中長期的な成長力を向上させ、持続可能な社会の実現に貢献することを目的として、2022年9月にサステナビリティ委員会を設置しました。同委員会ではサステナビリティに関する方針や目標・実行計画などに関して、取締役会に対して答申を行います。
2022度は、サステナビリティ委員会を2回開催しました。各委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
長谷川 直哉	2回	2回
石田 寛之	2回	2回
遠藤 健	2回	2回
小暮 恵理子	2回	2回
近藤 勝彦	2回	2回

サステナビリティ委員会における具体的な検討内容として、統合報告書における開示内容およびTCFDへの対応の取組状況などについて審議を行いました。

経営会議

会社全体の業務執行の円滑化を図ることを目的として、執行役員などで構成し、社長を議長とする経営会議を設置して、取締役会に上程する重要事項などの議案について事前に審議を行っています。

代表者会議

グループ方針の確認・意思統一およびグループの事業活動に関する情報交換を目的として、当社の代表取締役を含む常勤の取締役、執行役員、常勤監査役および各事業会社の代表者などをメンバーとした代表者会議を原則毎月開催しています。

監査体制

監査役（独立社外監査役3名を含む4名）、監査役会、会計監査人、内部監査室を設置し、相互に連携することによって実効的な監査を実施しています。
監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、2022年度は15回開催しました。各監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
植村 哲	15回	15回
近藤 勝彦	15回	15回
遠藤 雅之	15回	14回
山田 美代子	10回	10回
川口 正明	5回	5回

監査役会における具体的な検討内容として、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算などに関して審議しました。

指名・選任

取締役・監査役には、当社がめざす長期的かつ安定した成長と企業価値向上を担い、着実に実行できるだけの高い知識・経験・能力を求めています。
経営幹部・取締役・監査役の指名・選任にあたっては、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しています。具体的には、最高経営責任者である取締役社長が指名・報酬委員会に提案を行い、同委員会で審議を行った後に、取締役会に諮って審議・精査を行います。指名・選任にあたっては、性別・国籍などの属性を問わず、経営に関する多様な視点、職務遂行に必要とされる知識・経験・能力を有した適切な人物を指名・選任するよう努めています。